并購重組新風(fēng)向
近兩個月來，監(jiān)管層明顯加快了對并購重組項目的放行步伐，并購重組市場也逐漸回暖。在近日召開的全國證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)年中監(jiān)管工作座談會上，證監(jiān)會再次強(qiáng)調(diào)規(guī)范和支持上市公司并購重組。
但是，當(dāng)前的回暖并不是簡單地回到過去，嚴(yán)監(jiān)管仍然在，尤其是針對泛娛樂、互聯(lián)網(wǎng)金融、房地產(chǎn)等行業(yè)，以及跨行業(yè)、涉及海外資產(chǎn)的相關(guān)并購。對優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，對符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有利于幫助上市公司化解過剩產(chǎn)能或是支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的并購重組，將一如既往得到鼓勵和支持。
導(dǎo)讀
華泰聯(lián)合董事長劉曉丹認(rèn)為，看似今年上半年并購重組市場有所下滑，但其實基于產(chǎn)業(yè)邏輯的并購一直在做，只是基于單純證券化目的的并購少了，圍繞所謂市值管理目的，而不管產(chǎn)業(yè)協(xié)同把未上市資產(chǎn)變成上市資產(chǎn)這樣的并購邏輯少了。
7月24日至25日召開的全國證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)年中監(jiān)管工作座談會上，證監(jiān)會再次強(qiáng)調(diào)規(guī)范和支持上市公司并購重組。而此前的6月份，證監(jiān)會高層也曾多次為上市公司并購重組“吹暖風(fēng)”。
據(jù)公開的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，伴隨監(jiān)管政策趨嚴(yán)的漸次“落地”，今年上半年，A股上市公司并購重組無論是審核數(shù)量還是交易完成金額均出現(xiàn)了環(huán)比下降。
不過，自6月中旬開始，這一局面發(fā)生了較大變化，審核有了加速跡象。不少市場人士認(rèn)為，經(jīng)過了“修整”之后，一輪更為規(guī)范健康的并購重組浪潮或?qū)⒕痛酥匦掠縿印?/p>
上半年環(huán)比降溫年中初現(xiàn)活躍
2016年下半年，A股市場并購重組迎來了強(qiáng)監(jiān)管，使得業(yè)界態(tài)度日趨謹(jǐn)慎，與此同時，IPO逐漸加速也讓并購重組越來越緩和。
總體上，今年上半年A股市場并購重組趨于平淡。據(jù)證監(jiān)會公布的信息顯示，今年上半年，并購重組委共審核了78起重組申請，相較于2015年上半年減少了逾三分之一。去年下半年，并購重組審核委員會幾乎每周召開兩次會議，每次上會企業(yè)兩到三家，而今年上半年，一共才安排了36次審核會議，單次上會三家企業(yè)的情況也非常罕見。
另據(jù)東方財富Choice的數(shù)據(jù)，今年上半年，A股上市公司資產(chǎn)重組實施完成的交易共計149起，其中，有126起披露了交易金額，交易金額合計約3440億元，環(huán)比也下降了42.5%。
不過，有一點需要強(qiáng)調(diào)的是，自今年6月份起，并購重組市場突然升溫，審核明顯提速。數(shù)據(jù)顯示，6月1日至今，不到兩個月的時間，證監(jiān)會已審核申請47起，而今年前五個月的總共審核數(shù)量也不過52起。僅僅在7月份，并購重組委先后共召開8次審核會，上會了21家上市公司，單是上周三至周五，就接連審核了9家，且全部通過。
上海一位知名私募人士將上述變化總結(jié)為是修整后的再出發(fā)。他表示，個人認(rèn)為近一年來并購重組市場的降溫是必要的，2016年下半年重組市場確實有些過火。他認(rèn)為監(jiān)管趨嚴(yán)有利于并購重組市場長期穩(wěn)定發(fā)展，通過政策的引導(dǎo)，整個并購重組市場將變得更加理性、規(guī)范、有序。
否決率超7%緊盯標(biāo)的質(zhì)量
并購重組審核趨嚴(yán)其實主要是體現(xiàn)在對標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量要求上，并不是意在對這個市場進(jìn)行刻意降溫，這是接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪的不少投行人士的看法。
華泰聯(lián)合董事長劉曉丹亦認(rèn)為，看似今年上半年并購重組市場有所下滑，但其實基于產(chǎn)業(yè)邏輯的并購一直在做，只是基于單純證券化目的的并購少了，圍繞所謂市值管理目的，而不管產(chǎn)業(yè)協(xié)同把未上市資產(chǎn)變成上市資產(chǎn)這樣的并購邏輯少了。
她表示，資本市場的基本功能是價值發(fā)現(xiàn)和實現(xiàn)資源配置，IPO和退市都是資源配置的主要手段，而進(jìn)入市場以后，并購重組則是一個更高層次的資源配置手段。
截至7月26日，并購重組委共審核了96家上市公司的申請，其中通過89起，56起為無條件通過，33起為有條件通過，未通過的有7起，否決率超過7%，大幅高于前兩年同期。
從被否原因上看，并購標(biāo)的資產(chǎn)盈利持續(xù)性、業(yè)績承諾和估值的合理性與公司控制權(quán)穩(wěn)定性等方面是重點。如金利科技剛剛召開了說明會，其重組否決的理由是標(biāo)的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預(yù)測的主要業(yè)績指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。而與金利科技經(jīng)歷類似的還有寧波熱電，并購重組委給出的否決意見也是，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利存在不確定性，且沒有充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，未能在約定期內(nèi)辦理完權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
今年以來，還有不少上市公司由于監(jiān)管趨嚴(yán)而主動撤下資產(chǎn)重組申請材料。據(jù)同花順iFinD統(tǒng)計，截至7月26日，共有164家上市公司已公告重組失敗。近幾日來，就先后有金利科技、雙成藥業(yè)、美錦能源、中珠醫(yī)療、西安旅游、高樂股份、融捷股份等多家上市公司公告終止重組。
“毫無疑問，嚴(yán)格的監(jiān)管政策給上市公司并購重組形成不小的約束力，除了重組說明會外，還有交易所的連連追問，投服中心的持股行權(quán)，而且問題都會直指重組標(biāo)的的估值、后續(xù)業(yè)績保證、是否存在利益輸送等”，有上市券商投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，現(xiàn)在上市公司要想重組成功首先標(biāo)的質(zhì)量要好，有持續(xù)盈利能力強(qiáng)，其次操作要規(guī)范。
投服中心的相關(guān)負(fù)責(zé)人日前也特別指出，對于并購重組的嚴(yán)監(jiān)管都是為了盡量避免劣質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，希望真正提升上市公司質(zhì)量，避免損害中小投資者利益。
好壞標(biāo)的成果兩重天
在資本市場，上市公司并購重組是與IPO并駕齊驅(qū)的金融大戲，不過，之于投資人、投行、中介機(jī)構(gòu)，以及上市公司董監(jiān)高等，卻是又愛又怕，一不小心就很可能成為“絞肉機(jī)”，因為一旦重組失敗，不僅會是白忙一場，且隨后往往伴著股價的連續(xù)大跌。
“泛娛樂、互聯(lián)網(wǎng)金融、房地產(chǎn)等行業(yè)，以及跨行業(yè)、涉及海外資產(chǎn)的并購審核，仍是監(jiān)管的重點”，上述券商投行同時透露，醫(yī)藥行業(yè)、教育行業(yè)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的目前最受青睞。
事實上，從近期集中披露的A股上市公司中報結(jié)果看，轉(zhuǎn)型升級類重組已較往年凸顯紅利。
再升科技日前披露的半年報顯示，上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.17億元，同比大幅增長51.63%；實現(xiàn)凈利潤為4465.83萬元，同比上升47.17%；扣非凈利潤4186.37萬元，同比增長51.58%。良好業(yè)績的背后就有公司此前收購了重慶科技金融集團(tuán)持有的重慶造紙工業(yè)研究設(shè)計院有限責(zé)任公司20%股權(quán)所帶來的功勞。
而對比來看，招商證券等多家券商的研究報告都指出，今年以來，并購并表對于業(yè)績貢獻(xiàn)的大幅下降則成為創(chuàng)業(yè)板業(yè)績增長“失速”的主要原因。
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